Проектное финансирование
Заемные инвестиции в ГЧП-проекты чаще всего привлекаются посредством проектного финансирования. В России преобладает кредитование, поэтому ниже рассмотрены особенности привлечения банковского проектного финансирования.
Финансирующими организациями в сфере ГЧП, в том числе в случае использования проектных облигаций, могут быть пенсионные фонды, страховые организации и иные инвесторы.
Подробнее с особенностями привлечения финансирования в ГЧП-проекты Вы можете ознакомиться здесь.
Узнать о цифровых финансовых активах как потенциальном инструменте привлечения финансирования в ГЧП-проекты Вы можете здесь.
Проектное финансирование в ГЧП: особенности и преимущества
Проектное финансирование – привлечение заемных инвестиций в проект под денежные потоки, создаваемые самим проектом.
Особенности и преимущества:
Специальные требования к структурированию ГЧП-проекта и документации
-
Субординация ? Один из основных инструментов снижения рисков для банков. Цель субординации – установить очередность кредиторов, в порядке которой они могут претендовать на исполнение своих требований к должнику: младшие кредиторы не вправе получить причитающиеся им денежные средства до тех пор, пока необходимые выплаты не получат старшие кредиторы. между банковским ? При банковском финансировании денежные средства предоставляются в форме кредита и чаще всего являются старшим долгом. и собственным финансированием ? Это денежные средства, полученные от участников/бенефициаров частной стороны. Предоставляются в форме вкладов в уставный капитал, вкладов в имущество проектной компании либо займов проектной компании. : банковское финансирование — старший долг, собственное финансирование — младший долг
Обеспечение по займу — денежные потоки проекта (в отличие от корпоративного финансирования, как правило, не требуется использование существующих активов/денежных потоков, не связанных с проектом)
Позволяет привлечь до 70-90% заемных средств от общего объема инвестиций
Финансирование предоставляется «под проект», а не под существующие активы инвестора. Поэтому важнейшую роль играет качество подготовки проекта, гарантии, предоставляемые сторонами, и уровень рисков.
Как это работает?
Что необходимо для привлечения банковского финансирования?
-
Высокое качество подготовки ГЧП-проекта
(технический, финансовый, юридический аспекты), банк может проводить (запрашивать) техническую и иные экспертизы проекта -
Наличие собственного финансирования в проекте
(от 10-30% объема инвестиций) -
Заемщик — проектная компания, являющаяся концессионером/частным партнером
-
Заключение прямого соглашения, предоставление проектного обеспечения, заключение необходимых сделок (включая межкредиторское соглашение)
-
Способность инициатора проекта реализовать проект, его репутация, опыт и финансовая состоятельность
Этапы запуска проекта
Подготовка проекта
Формирование условий проекта:
-
Техническая часть ? Технические характеристики и решения, обоснование инвестиций, технические риски
-
Бизнес-модель ? Источники окупаемости проекта, стоимость и объемы услуг, риски спроса
-
Финансовая часть ? Структура привлечения финансирования, финансовая модель, финансово-экономические риски
-
Юридическая часть ? Оптимальная модель, правовые риски, подготовка документации (соглашение о реализации проекта, конкурсная документация и др.)
Переговоры, согласование условий и документации
Процедура заключения соглашения
Концессионное соглашение и соглашение о ГЧП (МЧП), как правило, заключается посредством:
частной инициативы
конкурсных процедур
С процедурами заключения соглашений Вы можете ознакомиться в Калькуляторе сроков
Привлечение финансирования
Выполнение условий финансового закрытия, к которым, как правило, относятся:
согласование условий привлечения финансирования (%, сроки, комиссии)
заключение прямого соглашения
передача земельных участков, имущества, необходимых для реализации проекта
Подписывается финансовая документация с необходимыми отлагательными условиями
Банк оптимально привлекать к взаимодействию уже на этапе подготовки проекта.
Проектное обеспечение
Проектное обеспечение – это система договоров, обеспечивающих возможность (1) замены концессионера/частного партнера при неисполнении обязательств перед банком и (2) возврата кредита с начисленными процентами. Обратить взыскание на такое обеспечение возможно только в случае неисполнения обязательств (дефолта) перед банком на условиях, определенных кредитным договором.
| Залог прав по концессионному соглашению/соглашению о ГЧП (МЧП) |
Инструмент позволяет осуществить замену частной стороны проекта или передачу части прав по соглашению банку (например, в части права на получение компенсации при досрочном расторжении соглашения и др.). Использование такого обеспечения возможно только при условии заключения прямого соглашения. |
| Залог объекта соглашения о ГЧП (МЧП) |
Такая опция доступна только для соглашений о ГЧП (МЧП) при условии заключения прямого соглашения. Объект концессионного соглашения в залог передавать запрещено. |
Залог долей/акций проектной компании |
Корпоративный инструмент смены контроля над проектом. |
Залог прав по проектным счетам |
Подобное обеспечение предполагает возможность списания банком денежных средств со счета проектной компании. Также могут быть установлены ограничения по использованию денежных средств (например, перечислены цели их расходования, лимиты). |
Страхование |
Речь идет, как правило, о страховании имущества (страхование объекта соглашения и иного имущества в периметре проекта), строительно-монтажных рисков и гражданской ответственности. |
Итоговый состав обеспечения определяется для конкретного проекта по итогам его анализа. В частности, может потребоваться дополнительное обеспечение от участников (спонсоров) проектной компании на определенный период времени.
Требования к концессионному соглашению/соглашению о ГЧП (МЧП)
Такие соглашения должны содержать:
порядок расчета и выплаты публичной стороной компенсации при прекращении соглашения, учитывающий привлечение старшего долга (кредита от банка) и субординацию требований по займам
основные условия или форму прямого соглашения
обязательства сторон подписать прямое соглашение
-
систему особых обстоятельств ? Обстоятельства, наступление которых может привести к неисполнению или ненадлежащему исполнению частной стороной обязательств по соглашению о реализации проекта и (или) возникновению у нее дополнительных расходов и (или) недополученных доходов, связанных с наступлением указанных обстоятельств. Для устранения их последствий используются такие инструменты, как изменение условий соглашения, компенсация публичной стороной дополнительных расходов/сокращения выручки частной стороны и др. В соглашении устанавливается перечень особых обстоятельств и порядок взаимодействия сторон в случае их наступления.
заверения сторон
В зависимости от сферы реализации проекта и его особенностей требования могут варьироваться.
Прямое соглашение
Цель заключения прямого соглашения – урегулировать вопросы взаимодействия участников проекта и банка в случае неисполнения частной стороной своих обязательств или при изменении/прекращении концессионного соглашения/соглашения о ГЧП (МЧП). Его заключение обязательно, если в качестве обеспечения планируется использовать права по концессионному соглашению/соглашению о ГЧП (МЧП), объект соглашения о ГЧП (МЧП). Прямое соглашение заключается между публичной стороной, частной стороной и банком и регулирует следующие вопросы:
-
информационное взаимодействие сторон
-
согласительные процедуры по выводу проекта из сложившейся критической ситуации
-
порядок передачи контроля над проектом
-
особенности реализации прав сторон на изменение, расторжение концессии/соглашения о ГЧП (МЧП)
-
особенности направления платежей при досрочном прекращении проекта
В концессионных проектах в сфере тепло- и водоснабжения, водоотведения, а также в транспортной сфере, связанной с перевозками пассажиров транспортом общего пользования, в прямом соглашении также может участвовать третья сторона концессии - субъект РФ.
Укрупненная схема взаимодействия в рамках прямого соглашения:
Прямое соглашение не налагает дополнительных денежных обязательств на публичную сторону, помимо тех, которые предусмотрены концессионным соглашением/соглашением о ГЧП (МЧП).
Требования к финансовым параметрам проекта
При финансовом структурировании необходимо учитывать следующие возможные требования банков:
наличие резервного счета и средств на нем для выплаты процентов на определенный период (DSRA), требования к объему средств (покрываемому периоду) могут отличаться
соотношение банковского и собственного финансирования (как правило, не более 70 (90) : 30 (10))
необходимость достижения определенных значений финансовых показателей (например, DSCR (коэффициент покрытия долга) и др.)
срок кредита – обычно доступно долгосрочное кредитование (как правило, не более 15 лет)
С учетом особенностей проекта и требований конкретного банка может быть установлен иной набор требований и финансовых ковенантов.
Чем мы можем помочь
Юридическая компания P&P Unity:
В портфеле более 120 ГЧП-проектов в таких сферах, как транспорт, ЖКХ, социальная инфраструктура, ИТ и «Умный город»
Компания входит в перечень консультантов, рекомендованных федеральными рейтингами Право.ru – 300, ИД «Коммерсант» и международными рейтингами IFLR1000, The Legal 500 в сфере инфраструктуры и ГЧП, проектного финансирования
Аккредитация в финансирующих организациях в качестве юридического консультанта по ГЧП-сделкам
Сопровождение проектов
Сопровождение запуска и (или) реализации проекта
Консультирование по юридическим и финансовым аспектам
Оценка проектов
Оценка инвестиционной привлекательности
Юридическая оценка документации
Инструменты
Онлайн-инструменты, облегчающие подготовку ГЧП-проектов, база экспертизы
Поиск партнеров
Частые вопросы
Выручка по проекту является основным или даже единственным источником средств для расчетов с кредиторами. Поэтому важным фактором защиты интересов кредиторов является создание условий, при которых полученная выручка расходовалась бы только на профильные цели. Кроме того, важно защититься от внезапного появления «старых» долгов. Создание проектной компании позволяет локализовать риски, связанные с проектом, и облегчить их оценку кредиторами, а также дальнейшее управление такими рисками при реализации проекта.
Проектная компания создается «с нуля» и является концессионером/частным партнером в рамках проекта.
При привлечении заемных средств в формате проектного финансирования заключение прямого соглашения обязательно. Его подписание позволяет использовать (1) права по концессионному соглашению/соглашения о ГЧП (МЧП), (2) объект соглашения о ГЧП (МЧП) в качестве обеспечения для кредиторов проекта.
Порядок заключения прямого соглашения законом не урегулирован. Последовательность действий сторон может быть описана в концессионном соглашении/соглашении о ГЧП (МЧП) и предусматривать (1) направление проекта соглашения, (2) проведение переговоров по его условиям в рамках ограниченного периода времени. Если в соответствующем основном соглашении предусмотрены основные условия прямого соглашения или приложена его форма, стороны подписывают прямое соглашение с учетом таких условий/формы. Отказ от подписания прямого соглашения концедентом/публичным партнером и недостижение договоренностей по его условиям могут быть указаны в качестве особого обстоятельства с соответствующими последствиями (компенсация дополнительных расходов, изменение или расторжение основного соглашения).
Нет, прямое соглашение не регулирует финансовые обязательства, которые публичная сторона взяла на себя по концессионному соглашению/соглашению о ГЧП (МЧП). Прямым соглашением устанавливается порядок (особенности) направления сумм, подлежащих выплате концедентом/публичным партнером в пользу концессионера/частного партнера, на счет, указанный банком, в случае ненадлежащего исполнения концессионером/частным партнером своих обязательств в рамках проекта (например, несвоевременная выплата кредита).
Комплект стандартной документации, необходимой для запуска и реализации проекта и подлежащей адаптации под конкретные условия проекта, как правило, за исключением отдельных ключевых условий. К такой документации могут относиться: концессионное соглашение/соглашения о ГЧП/МЧП, прямое соглашение. В коробочное решение также может входить финансовая модель и иная документация.
Коробочные решения, подготовленные кредитной организацией, могут позволить привлечь средства такой организации при заключении соглашений по проекту в соответствии с требованиями коробочных решений. Такой подход к кредитованию использует ПАО «Сбербанк» (см. примеры).
Под финансовым закрытием обычно понимается выполнение условий, позволяющих концессионеру/частному партнеру получить доступ к финансированию на основании соглашения о финансировании (кредитного договора). К таким условиям, например, может относиться согласование условий финансирования (%, сроки, комиссии), подписание прямого соглашения, факт передачи земельных участков или объекта соглашения (если требуется реконструкция) и др.
Это денежные средства, получаемые от участников/инвесторов проектной компании. Предоставляются в форме вкладов в уставный капитал, вкладов в имущество или в виде займов проектной компании. Если собственное финансирование предоставляется в форме заемных средств, такой заем будет являться «младшим», т.е. субординированным по отношению к банковскому финансированию.
Особенность синдицированного кредитования заключается в объединении инвестиционных возможностей нескольких кредиторов, преимущественно банков, в целях обеспечения потребностей одного заемщика (проекта). Благодаря синдицированному кредитованию кредиторы получают возможность разделить между собой риски, снизив тем самым угрозу их реализации, и предложить заемщику денежные средства в большем объеме и на лучших условиях. Особенности синдицированного кредитования урегулированы Федеральным законом от 31.12.2017 № 486-ФЗ «О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
